NL / EN

Jaarverslag 2015

To the top

Overige gegevens


Gebeurtenissen na balansdatum

Op 15 januari 2016 heeft TMG een strategische samenwerking aangekondigd met Talpa op het gebied van radio, TV en Over The Top (OTT). Door de samenwerking worden de posities van TMG en Talpa op deze gebieden verder versterkt. De samenwerking krijgt vorm via drie initiatieven:

  • een sterk Nederlands commercieel radiobedrijf met een uitgebreid kwalitatief aanbod. TMG verkrijgt een belang van 22,85% in dit nieuwe radiobedrijf. Het belang van TMG kan nog worden vergroot naar maximaal 25% indien bepaalde doelstellingen worden gehaald;
  • een tv-onderneming die een belangrijke strategische stap voor TMG betekent om positie in het Nederlandse tv-landschap in te nemen. TMG verkrijgt hierbij een 15%-belang in het aandeel dat Talpa in SBS houdt.
  • een platform voor de gezamenlijke ontwikkeling van OTT-aanbod. Dit is voor TMG van strategische waarde gezien haar plannen om in 2016 nieuwe OTT-content te lanceren voor nieuws en sport.

Ten behoeve van deze strategische samenwerking brengt TMG een combinatie in van Sky Radio en Radio Veronica, evenals €  27m in cash.

De transactie is onder voorbehoud van goedkeuring van de bevoegde toezichthouders en advies van de betrokken medezeggenschapsraden.

Op 21 januari 2016 heeft TMG het minderheidsbelang van V-Ventures B.V. in Sienna Holding B.V. (zie noot 25) en de aandeelhouderslening aan Sienna Holding B.V. (zie noot 26) overgenomen van V-Ventures B.V. TMG heeft hiermee 100% van de aandelen in Sienna Holding B.V. in economisch eigendom verkregen.


Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

De cijfers over het boekjaar eindigend op 31 december 2015, die zijn opgenomen in deze HTML-versie van het jaarverslag 2015, zijn afkomstig uit de jaarrekening 2015. Over de jaarrekening 2015 van Telegraaf Media Groep N.V. is een controleverklaring van de onafhankelijke accountant afgegeven, gedateerd 8 maart 2016. De PDF van de jaarrekening 2015, inclusief deze controleverklaring, is als hardcopy en via de corporate website gepubliceerd.


Statutaire bepalingen omtrent de bestemming van de winst

Met betrekking tot de winstverdeling bepaalt artikel 33 van de statuten van Telegraaf Media Groep N.V. het volgende:

  1. Jaarlijks wordt door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. vastgesteld welk deel van de winst - het positieve saldo van de winst- en verliesrekening - wordt gereserveerd.
  2. Uit de winst na reservering volgens het voorgaande lid wordt op de preferente aandelen een dividend uitgekeerd, waarvan het percentage gelijk is aan de Euribor rente (Euro Interbank Offered Rate) voor een periode van twaalf maanden (het “percentage”), zoals van toepassing op de dag van uitgifte van de betreffende preferente aandelen. Het percentage wordt vervolgens jaarlijks herzien door de Raad van Bestuur, voor het eerst op de dag gelegen een jaar na de dag van uitgifte van de betreffende preferente aandelen en vervolgens op de dag gelegen een jaar na de vaststelling in het voorafgaande kalenderjaar. Het percentage wordt verhoogd met drie (3) procentpunten. Het dividend wordt berekend op basis van het gemiddelde van de toepasselijke percentages in het betreffende boekjaar, gewogen naar het aantal dagen waarover de toepasselijke percentages golden. Indien op de betreffende dag het percentage niet kan worden vastgesteld, zal de herziening van het percentage plaatsvinden per de eerstvolgende dag waarop het percentage kan worden vastgesteld. Het dividend op de preferente aandelen zal slechts worden uitgekeerd over het aantal dagen dat de betreffende aandelen in het betreffende boekjaar daadwerkelijk uitstonden.
  3. Indien over enig boekjaar de in lid 2 bedoelde uitkering op de preferente aandelen niet of niet geheel kan plaatsvinden omdat de winst dat niet toelaat, wordt het tekort uitgekeerd ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Het dividend wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag.
  4. Vervolgens wordt aan de houders van prioriteitsaandelen een dividend uitgekeerd ten belope van vijf procent van het nominale bedrag van hun aandelen.
  5. De daarna overblijvende winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering. Hieruit mag evenwel geen verdere uitkering op de prioriteitsaandelen en de preferente aandelen geschieden.
  6. Winstuitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
  7. Indien over enig jaar verlies is geleden, wordt over dat jaar geen dividend uitgekeerd. Ook in volgende jaren kan eerst uitkering van dividend plaatshebben nadat het verlies door winst is goedgemaakt. De Algemene Vergadering kan echter op voorstel van de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. besluiten zulk een verlies te delgen ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen of ook dividend uit te keren ten laste van het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
  8. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
  9. De Raad van Bestuur kan onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen en de Prioriteit besluiten tot uitkering van interim-dividend, mits aan het vereiste van het zesde lid is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling. Deze heeft betrekking op de stand van het vermogen op ten vroegste de eerste dag van de derde maand vóór de maand waarin het besluit tot uitkering van interim-dividend wordt bekendgemaakt. Zij wordt opgemaakt met inachtneming van in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden. In de vermogensopstelling worden de krachtens de wet te reserveren bedragen opgenomen. Zij wordt ondertekend door de leden van de Raad van Bestuur; ontbreekt de handtekening van één of meer hunner dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. De vermogensopstelling wordt binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekendgemaakt, ten kantore van het handelsregister neergelegd.
  10. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen, die de vennootschap in haar kapitaal houdt, niet mee.

Resultaatbestemming

De directie stelt met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aan de Algemene Vergadering voor het verlies over het boekjaar 2015 ten bedrage van € 22.760 ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.


Stichting Preferente Aandelen TMG en Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen TMG

Overzicht van alle uitstaande en potentieel inzetbare beschermingsmaatregelen tegen een overname van zeggenschap over Telegraaf Media Groep N.V. Aangegeven wordt onder welke omstandigheden deze beschermingsmaatregelen naar verwachting kunnen worden ingezet.


Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V.

De Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V. heeft ten doel:

  1. Het behartigen van de belangen van Telegraaf Media Groep N.V., gevestigd te Amsterdam, hierna ook te noemen: de vennootschap, van de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokkenen, waarbij onder meer zoveel mogelijk de invloeden worden geweerd welke de continuïteit, de zelfstandigheid of de identiteit in strijd met die belangen zouden bedreigen.
  2. Het weren van invloeden van derden welke de redactionele onafhankelijkheid, alsmede de beginselen van waaruit opinievormende uitgaven van ondernemingen binnen de groep worden geredigeerd, zouden kunnen aantasten.

De Stichting tracht dit doel te bereiken door:

  • Het verkrijgen van preferente aandelen in de vennootschap en door het uitoefenen van de rechten die aan die aandelen zijn verbonden.
  • Het uitoefenen van overige rechten die krachtens de wet, statuten of een overeenkomst aan de Stichting zijn toegekend.

De Stichting neemt bij het onder 1) bepaalde het doel in acht waarvoor preferente aandelen kunnen worden uitgegeven blijkens de toelichting bij het voorstel tot statutenwijziging waartoe de Algemene Vergadering van de vennootschap op 20 december 1983 heeft besloten. Buiten het doel valt het vervreemden, bezwaren of op andere wijze beschikken over aandelen, behalve:

  • Vervreemding aan de vennootschap zelf of aan een door deze aan te wijzen met haar in een groep verbonden vennootschap.
  • Medewerking aan de terugbetaling op en de intrekking van aandelen.
  • Het bezwaren van aandelen (zonder overgang van stemrecht) met het oog op het afsluiten van een geldlening of krediet, met als enig doel het storten van (een deel van) de nominale waarde van de door de stichting te verkrijgen preferente aandelen in de vennootschap.

Het recht tot uitgifte van preferente aandelen van Telegraaf Media Groep N.V. is door de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V. verleend.

De Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V. heeft het recht om al dan niet in gedeelten zoveel preferente aandelen in het kapitaal van Telegraaf Media Groep N.V. voor de uitoefening van deze rechten te nemen als overeenkomt met 50% van de totaal geplaatste gewone aandelen vóór de uitoefening van (een gedeelte van) deze rechten.

De Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V. is een onafhankelijke stichting als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wft.

Op 21 maart 2008 heeft Telegraaf Media Groep N.V. aan de Stichting de bevoegdheid toegekend om een verzoek tot enquête in te dienen op de voet van art. 2:346 aanhef en onder e BW.

Het bestuur bestaat uit minimaal drie en maximaal vijf leden. Per 31 december 2015 is de samenstelling van het bestuur als volgt:

Bestuursleden

ir. J.H.M. Lindenbergh

Voorzitter

J.G. Bruijniks

Vice-voorzitter

mr. J.P. Witsen Elias

Secretaris

mevrouw prof.mr.drs. C.H. Sieburgh

Lid

De bezoldiging van de bestuursleden van de Stichting, exclusief omzetbelasting, bestaat uit een vergoeding voor de voorzitter van € 6.000 en voor de overige bestuursleden van € 5.000 per jaar en wordt achteraf en per kalenderjaar betaald. De overige kosten van de stichting bestaan uit bank- advies- en accountantskosten. De totale kosten van de stichting, inclusief omzetbelasting, bedroegen over 2015 € 37.584 (2014: € 41.179).

Per balansdatum waren geen preferente aandelen uitgegeven.

De Stichting vergadert twee keer gedurende het jaar. In 2015 is dat op 9 april en 7 oktober gebeurd. In de vergaderingen is onder andere gesproken over de (half)jaarcijfers van Telegraaf Media Groep N.V. in aanwezigheid van de CFO van TMG, het draaiboek inzake de uitgifte van preferente aandelen, de verlenging van de leningsovereenkomst ter financiering van het verkrijgen van de preferente aandelen en de benoeming van mevrouw Sieburgh als nieuw bestuurslid.

De Stichting kan zelfstandig en onafhankelijk besluiten of en wanneer er noodzaak is haar optierecht uit te oefenen.

Verklaring van onafhankelijkheid

Naar het oordeel van zowel het bestuur van de Stichting als ook de Raad van Bestuur van de vennootschap, is de Stichting onafhankelijk, zoals bepaald in sectie 5.71 (1c) van de Wet Financieel Toezicht.

Stichting Preferente Aandelen Telegraaf Media Groep N.V.,

Telegraaf Media Groep N.V.,

J.H.M. Lindenbergh, voorzitter

Geert-Jan van der Snoek, CEO


Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V.

Het doel van de Stichting is het verkrijgen en beheren van de prioriteitsaandelen in de vennootschap en, onder andere daarmede, het verzekeren van de continuïteit in de leiding van de vennootschap, het weren van invloeden op die leiding welke de zelfstandigheid van de vennootschap in strijd met haar belang zouden kunnen aantasten en het bevorderen van een goed beleid in het belang van de vennootschap.

De bevoegdheden verbonden aan de prioriteitsaandelen bestaan onder andere uit het besluiten tot uitgifte van aandelen, vaststelling van het aantal directeuren en het recht om een statutenwijziging of ontbinding van de vennootschap voor te stellen alvorens de Algemene Vergadering hierover zou kunnen besluiten.

De prioriteitsaandelen zijn in handen van de Stichting Beheer van Prioriteitsaandelen Telegraaf Media Groep N.V., waarvan het bestuur per 31 december 2015 wordt gevormd door A.J. van Puijenbroek (voorzitter), J.J. Nooitgedagt (secretaris), M.A.M. Boersma en E.H. van Puijenbroek.


Jaarverslag van de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V.

Telegraaf Media Groep N.V. is een beursgenoteerde vennootschap. De certificaten van aandelen in Telegraaf Media Groep N.V. zijn verhandelbaar op de Euronext Amsterdam N.V.

De Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. (hierna: de Stichting) heeft onder meer als doel het uitgeven van royeerbare certificaten aan toonder, waartegenover zij op eigen naam en titel van administratie gewone aandelen verkrijgt en houdt. De Stichting beheert de in administratie genomen gewone aandelen en oefent de rechten uit verbonden aan deze aandelen, waaronder het stemrecht.

De Stichting richt zich bij het uitoefenen van de aan de aandelen verbonden rechten primair op het belang van de certificaathouders, waarbij zij rekening houdt met het belang van Telegraaf Media Groep N.V. en de met haar verbonden ondernemingen. Certificering van aandelen is een middel om te voorkomen dat door absenteïsme op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders een (toevallige) minderheid van aandeelhouders de besluitvorming naar haar hand zet.

Aandeelhouders hebben het recht om de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen, het woord te voeren en een stem uit te brengen. Certificaathouders hebben het recht deze vergadering bij te wonen en het woord te voeren. Certificaathouders kunnen voor de duur van deze vergadering een stemvolmacht krijgen van het bestuur van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. en verkrijgen daarmee stemrecht. De certificaten van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. zijn onbeperkt royeerbaar. Certificering is dan ook geen beschermingsconstructie van Telegraaf Media Groep N.V.

De toelichting op de afwijking van de Code Corporate Governance onderdeel IV.2.: Certificering van aandelen, kunt u vinden via www.tmg.nl onder Corporate Governance.

In het jaar 2015 nam het aantal door de Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. uitgegeven royeerbare certificaten van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. per saldo toe met 380.011 certificaten en bedroeg 29.487.785 (van nominaal € 0,25) per 31 december 2015, overeenkomend met een nominaal bedrag van € 7.371.946,25. Tegenover deze certificaten werd een gelijk aantal aandelen in administratie gehouden.

Op 9 april 2015 hebben twee vergaderingen plaatsgevonden. In de reguliere bestuursvergadering (notulen beschikbaar op de website van de Stichting: http://administratiekantoor.tmg.nl) zijn onder meer de rekening en verantwoording over het boekjaar 2014 en de financiën van de Stichting aan de orde geweest. De jaarrekening van Telegraaf Media Groep N.V. is met de heer L.N.J. Epskamp, CFO van de Raad van Bestuur van Telegraaf Media Groep N.V., besproken. In deze vergadering zijn tevens de opvolging van de heer prof. W.P. Moleveld, de agenda voor zowel de aansluitende Vergadering van Certificaathouders als  de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 april 2015 aan de orde gesteld. Bij deze vergadering waren, naast de heer Epskamp,  ook de heer G-J van der Snoek, CEO van TMG en de heer M.A.M. Boersma, voorzitter van de Raad van Commissarissen van TMG gedeeltelijk aanwezig.

Vervolgens heeft de Vergadering van Certificaathouders in de middag plaatsgevonden (notulen beschikbaar op de website van de stichting: http://administratiekantoor.tmg.nl). Dit jaar was er slechts een certificaathouder bij deze vergadering aanwezig.

Agendapunten waren onder meer bespreking van de notulen van de certificaathoudersvergadering van 8 april 2014, terugblik op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V. van 24 april 2014, de activiteiten van het bestuur in 2014 en de voorbereiding van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V. van 23 april 2015. Tijdens de vergadering zijn de vragen van de certificaathouder en de vragen van het bestuur die in de aandeelhoudersvergadering gesteld zouden gaan worden, besproken. De vragen hielden onder andere verband met de strategie van TMG, de financiële prestaties van TMG, het langetermijnbeloningsbeleid en het onderwerp certificering.

De jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Telegraaf Media Groep N.V. werd op 23 april 2015 in Amsterdam gehouden (www.tmg.nl). Het bestuur van de Stichting heeft aan de aanwezige certificaathouders stemvolmachten voor de duur van de vergadering gegeven. Het bestuur vertegenwoordigde ruim 19,87% en de gevolmachtigde certificaathouders bijna 43% van de stemmen tijdens deze vergadering. Tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering heeft het bestuur ingestemd met de agendapunten waarover stemming was gevraagd, met dien verstande dat met de bezoldiging van de Raad van Bestuur (punt 9 van de agenda) pas is ingestemd nadat de Raad van Commissarissen op verzoek van het bestuur van de Stichting in de vergadering enkele aanpassingen heeft voorgesteld.

De vragen van de heer De Waard (voorzitter van het bestuur van de Stichting) ) in de aandeelhoudersvergadering zagen onder andere op de strategie van TMG en communicatie hieromtrent met de aandeelhouders van TMG, de samenwerking met Dasym en de cijfers van TMG meer in het bijzonder de doorberekening van de kosten en het sturen op de ‘cash’ positie.

Op 7 oktober 2015 heeft de tweede reguliere bestuursvergadering van de Stichting plaatsgevonden (notulen beschikbaar op de website van de Stichting: http://administratiekantoor.tmg.nl). Op de agenda stonden onder meer: bespreking van het halfjaarverslag 2015 van TMG (in bijzijn van de CFO van TMG, de heer L.N.J. Epskamp), bespreking van het investor relations beleid van TMG, benoeming van de vice voorzitter van de Stichting en de financiën van de Stichting. Bij deze vergadering waren naast de heer Epskamp, ook de heer G-J van der Snoek, CEO van TMG en de heer M.A.M. Boersma, voorzitter van de Raad van Commissarissen van TMG gedeeltelijk aanwezig.

De bezoldiging van de bestuursleden van de Stichting bestaat, exclusief omzetbelasting, uit een vergoeding voor de voorzitter van € 9.000 en voor de overige bestuursleden van € 7.000 per jaar en wordt achteraf en per kalenderjaar betaald. De jaarlijkse kosten van de activiteiten van het administratiekantoor zijn inclusief omzetbelasting en bestaan, naast de bezoldiging van de bestuurders, voornamelijk uit de vergoeding voor de beursnotering en de behandelingskosten zijnde in totaal € 15.523 en accountantskosten zijnde € 4.095. De totale kosten voor de Stichting bedroegen over 2015 € 64.927 (2014: € 72.228).

Het bestuur van Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V. is onafhankelijk in de zin van artikel 2:118a lid 3 BW en bestaat uit de navolgende leden, waarbij tevens de (voormalige en/of huidige) functies zijn vermeld:

Leden

Functie

T. de Waard, voorzitter

Advocaat bij DeWaardSinke Advocaten

E.S. Schneider, secretaris

Zelfstandig organisatie-adviseur, in het bijzonder voor uitgeverijen en drukkerijen (tot 2006)

W. Ruijgrok

Oud-directeur VNO-NCW

J.F.H.M. van Exter

Voorheen managing director Tata Steel Nederland Services B.V.

E.J. Cornelissen

Advocaat bij DeWaardSinke Advocaten

Amsterdam, maart 2016

Stichting Administratiekantoor van aandelen Telegraaf Media Groep N.V.

p/a Basisweg 30
1043 AP Amsterdam


Kengetallen per jaar

2015

20141

2013

20122

2011

2010

2009

2008

2007

2006

Eigen vermogen x € 1.0003

235.180

258.719

298.786

424.760

465.828

531.075

465.962

411.576

866.815

498.041

Eigen vermogen TMG in procenten van het totale vermogen

52,7%

54,4%

53,7%

53,1%

55,6%

66,7%

61,1%

54,0%

70,3%

47,8%

Verhouding vlottende activa TMG : kortlopende schulden

0,61:1

0,72:1

0,7:1

0,45:1

0,50:1

0,72:1

0,78:1

0,7:1

2,64:1

1,04:1

Verhouding eigen vermogen TMG : vreemd vermogen

1,12:1

1,19:1

1,16:1

1,13:1

1,25:1

2,00:1

1,57:1

1,17:1

2,37:1

0,91:1

Opbrengsten TMG x € 1.000

481.333

512.701

542.230

555.850

577.200

592.297

611.840

684.204

738.795

784.460

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten x € 1.000

16.312

24.129

-15.465

21.977

17.485

59.569

49.252

64.962

62.130

60.195

Nettoresultaat x € 1.000

-22.760

-33.806

177.597

-10.602

-32.590

81.826

70.505

-359.988

400.097

49.599

Nettowinst TMG in procenten van de opbrengsten

-4,7%

-6,6%

32,8%

-1,9%

-5,6%

13,8%

11,5%

-52,6%

54,2%

6,3%

Bedrijfsresultaat in procenten van de opbrengsten

-4,4%

-6,1%

-1,9%

2,9%

-14,3%

3,8%

-0,5%

-5,4%

-3,8%

-2,1%

Gemiddelde opbrengst per werknemer (fte)

227.366

219.009

209.760

204.658

204.536

207.751

204.743

207.272

201.590

188.981

Personeel ultimo (fte)

2.049

2.259

2.459

2.745

2.940

2.851

2.988

3.278

3.594

3.782

Rentabiliteit eigen vermogen

-9,7%

-13,1%

59,4%

-2,5%

-7,0%

15,4%

15,1%

-87,5%

46,2%

9,9%

Uitkeringspercentage

p.m.

p.m.

169,6%

p.m.

p.m.

26,3%

23,7%

p.m.

11,9%

50,0%

Per aandeel TMG van € 0,25 nominaal

(afgerond op hele eurocenten):

Eigen vermogen

5,07

5,58

6,45

9,16

9,99

11,12

9,76

8,62

17,43

9,96

Nettokasstroom uit bedrijfsactiviteiten

0,35

0,52

-0,33

0,47

0,37

1,25

1,03

1,35

1,24

1,20

Resultaat

-0,49

-0,73

3,83

-0,23

-0,69

1,71

1,48

-7,49

8,00

0,99

Dividend

p.m.

0,00

6,50

0,00

0,47

0,45

0,35

0,35

1,00

0,50

Laagste slotkoers

3,60

5,61

7,92

6,60

9,10

14,52

8,95

8,86

19,69

19,00

Hoogste slotkoers

6,49

9,11

14,854

10,49

16,45

16,45

14,80

24,86

26,87

23,00

Slotkoers per 31 december

3,75

6,09

9,11

8,00

9,95

14,95

13,14

12,45

25,00

19,85

  1. Exclusief Relatieplanet.nl (in 2014 en 2013 aangehouden voor verkoop)
  2. Aangepast door stelselwijziging IAS19R.
  3. Toe te rekenen aan aandeelhouders Telegraaf Media Groep N.V.
  4. Vóór uitkering € 6,00 interim-dividend.