NL / EN

Jaarverslag 2015

To the top

Toelichting op de vennootschappelijke jaarrekening


1.Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De vennootschappelijke jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen van titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Telegraaf Media Groep N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van haar vennootschappelijke jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2:362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling (hierna ‘waarderingsgrondslagen’) van de vennootschappelijke jaarrekening van Telegraaf Media Groep N.V. gelijk zijn aan die voor de geconsolideerde IFRS-jaarrekening. Hierbij worden groepsmaatschappijen opgenomen voor de nettovermogenswaarde op basis van de in de geconsolideerde jaarrekening vermelde IFRS-grondslagen. Deze geconsolideerde IFRS-jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden en de interpretaties van IFRIC.

Verwezen wordt naar pagina Grondslagen voor consolidatie, balanswaardering en resultaatbepaling tot pagina Gesegmenteerde informatie voor een beschrijving van deze waarderingsgrondslagen. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van Telegraaf Media Groep N.V. in de resultaten van deze deelnemingen. Resultaten op transacties, waarbij overdracht van activa en passiva tussen Telegraaf Media Groep N.V. en haar deelnemingen en tussen deelnemingen onderling heeft plaatsgevonden, zijn niet verwerkt voor zover deze als niet-gerealiseerd kunnen worden beschouwd. Voor zover niet anders vermeld, wordt verwezen naar de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening. Ten aanzien van de vennootschappelijke winst- en verliesrekening van Telegraaf Media Groep N.V. is gebruik gemaakt van de vrijstelling ex artikel 402 in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.


2.Immateriële activa

Bedragen in duizenden euro's

2015

2014

Goodwill

Aanschafwaarde

3.300

3.300

Bijzondere waardevermindering

-701

-701

Boekwaarde per 1 januari

2.599

2.599

Mutaties in de boekwaarde

Naar groepsmaatschappijen

-2.599

-

Totaal van de mutaties

-2.599

-

Aanschafwaarde

-

3.300

Bijzondere waardevermindering

-

-701

Boekwaarde per 31 december

-

2.599

De mutatie in de boekwaarde van goodwill heeft betrekking op een interne herschikking van de groepsmaatschappijen binnen Telegraaf Media Groep.


3.Financiële vaste activa

Bedragen in duizenden euro's

2015

2014

Deelnemingen in groepsmaatschappijen

Aandeel in vermogen

280.724

282.912

Vorderingen op groepsmaatschappijen

117.773

-

398.497

282.912

Latente belastingvorderingen

27.696

26.148

Totaal

426.193

309.060

De latente belastingvordering heeft betrekking op de gecumuleerde verliezen van de fiscale eenheid vennootschapsbelasting TMG zie toelichting 29 van de geconsolideerde jaarrekening.

Het verloop van de financiële vaste activa is als volgt weergegeven:

Bedragen in duizenden euro's

Groepsmaat-schappijen

Latente belasting-vorderingen

Totaal

Boekwaarde per 1 januari 2015

282.912

26.148

309.060

Aandeel in netto resultaten

-10.023

-

-10.023

Aandeel in actuariële resultaten

-662

-

-662

Effect van verwerving minderheidsbelang

-118

-

-118

Belastingvordering over fiscaal verlies 2015

-

7.036

7.036

Overige mutaties tijdelijke verschillen

-

-5.488

-5.488

Intercompany

8.615

-

8.615

Verstrekte leningen

117.773

-

117.773

Boekwaarde per 31 december 2015

398.497

27.696

426.193

De stijging van de boekwaarde groepsmaatschappijen door intercompany is het gevolg van juridische herstructurering van de organisatie in 2015.

Een overzicht van de gegevens vereist op grond art. 379 en 414 van BW2 is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam.


4.Eigen vermogen

Het vennootschappelijk eigen vermogen is gelijk aan het geconsolideerd eigen vermogen, toe te rekenen aan de aandeelhouders van Telegraaf Media Groep N.V. (zie pagina Eigen vermogen).

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt:

Bedragen in duizenden euro's

Geplaatst aandelen kapitaal

Wettelijke reserve

Overige reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

Stand per 1 januari 2015

11.588

2.051

278.886

-33.806

258.719

Uit verliesverwerking

-

-

-33.806

33.806

-

Nettoresultaat van de winst- en verliesrekening

-

-

-

-22.760

-22.760

Overig resultaat na belasting

-

-

-661

-

-661

Totaal gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten verslagperiode

-

-

-661

-22.760

-23.421

Verwerving minderheidsbelang

-

-

-118

-118

Mutatie resultaten deelnemingen, niet uitkeerbaar

-

-1.512

1.512

-

-

Stand per 31 december 2015

11.588

539

245.813

-22.760

235.180

De wettelijke reserve deelnemingen wordt aangehouden voor de niet-uitkeerbare winst van deelnemingen. De mutatie in 2015 ziet op de activering van intern ontwikkelde activa bij dochterondernemingen minus een vrijval naar de overige reserves door de afschrijving op diezelfde activa in 2015, en het aanhouden van wettelijk vereiste reserves bij dochterondernemingen in het buitenland. De reservering vindt plaats op basis van art. 2:365 BW.


5.Langlopende verplichtingen

Bedragen in duizenden euro's

2015

2014

Groepsmaatschappijen

177.824

177.824

Nog te betalen overnamebedragen

-

310

Totaal

177.824

178.134

De langlopende schuld groepsmaatschappij is een lening o/g, aangegaan met TMG Investeringen B.V. (2014: TM Investeringen N.V.)



6.Kortlopende verplichtingen

Bedragen in duizenden euro's

2015

2014

Groepsmaatschappijen

13.889

89.795

Nog te betalen overnamebedragen

310

-

Overige verplichtingen

370

162

Totaal

14.569

89.957

De verplichtingen aan groepsmaatschappijen betreffen onderlinge verplichtingen binnen de groep als gevolg van afgesloten transacties.


7.Niet in de balans opgenomen verplichtingen

Hoofdelijke aansprakelijkheid en garanties

De Vennootschap heeft zich op grond van artikel 403, lid 1, sub f van Boek 2 BW aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandelingen voortvloeiende schulden van Nederlandse groepsmaatschappijen waarin voor geheel 2015 een belang van 95% of meer werd gehouden. Een lijst van groepsmaatschappijen is gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en wordt op verzoek door de onderneming verstrekt.

Fiscale eenheid

TMG vormt met nagenoeg al haar 100%-dochterondernemingen in Nederland, zowel voor de vennootschapsbelasting als de omzetbelasting, een fiscale eenheid. Binnen de fiscale eenheid zijn de groepsmaatschappijen ten opzichte van de fiscus over en weer hoofdelijk aansprakelijk voor de belastingverplichtingen.


8.Beloning van bestuurders en commissarissen

Beloning

De variabele kortetermijnbeloning van de Raad van Bestuur bedraagt maximaal 50% van het basissalaris en wordt voor 60% bepaald door de mate waarin gezamenlijke doelstellingen van de Raad van Bstuur worden gerealiseerd en voor 40% door de mate waarin individuele doelstellingen van de leden van de Raad van Bestuur worden gerealiseerd. De doelstellingen van de heer Van der Snoek voor 2015 bestonden uit strategische, financiële, HR, communicatiegerelateerde en operationele doelstellingen. De doelstellingen van de heer Epskamp waren met name financieel van aard. De voor 2015 gestelde doelstellingen zijn door beide leden van de Raad van Bestuur voor 90% behaald. Dit betekent dat de heer Van der Snoek over 2015 een variabele beloning ontvangt van € 202.500 (2014: € 60.000). De heer Epskamp ontvangt over 2015 een variabele beloning van € 168.750 (2014: € 35.000).

In 2015 is het phantom share plan toegevoegd aan de langetermijnbezoldiging van leden van de Raad van Bestuur. Onder dit plan zijn leden van de Raad van Bestuur gerechtigd tot het krijgen van een op contanten afgerekende beloning en is deze beloning gelijk aan het aantal onvoorwaardelijk toegekende phantom shares aan het eind van de prestatieperiode (31 december 2018) vermenigvuldigd met de gemiddelde koers van het aandeel TMG over het laatste kwartaal van de planperiode (vierde kwartaal 2019). Deze op contanten afgerekende phantom shares zijn afhankelijk van het vervullen van de functie gedurende de prestatieperiode alsmede aan het voldoen van een viertal prestatiecriteria. Deze prestatiecriteria betreffen de ontwikkeling van de koers van het aandeel TMG ten opzichte van een peergroup (weging 30%), te behalen omzet in 2018 (weging 15%), te behalen EBITDA-marge in 2018 (weging 25%) en een tweetal ESG-criteria, namelijk reductie van COen de implementatie van een intern Talent Management Programma (weging 30%). Per balansdatum is de reële waarde van de verplichting bepaald rekening houdend met de kenmerken van het langetermijnbezoldigingsplan. Voor de bepaling wordt een inschatting gemaakt van de realisatie van de verschillende prestatiecriteria.

Per 31 december 2015 bedraagt de reële waarde van de voorwaardelijk toegekende phantom shares per aandeel € 3,75. Ultimo 2015 betreft de verplichting 76 (2014: nihil). Het ten laste van de winst- en verliesrekening gebrachte bedrag aan personeelskosten bedraagt 76 (2014: nihil) en is onderdeel van de uitgestelde beloningen. Het maximaal toe te kennen aantal phantom shares aan het einde van de prestatieperiode is 135.091.

Onderstaande tabellen tonen de totale beloningen voor de bestuurders en commissarissen. De tabel is op accrual basis, inclusief secundaire arbeidsvoorwaarden, opgenomen.

Bedragen in euro's

2015

Vaste beloning

Variabele beloning

Uitgestelde beloning

Beëindigings-regeling

Overige korte termijn beloningen 1

Totaal

Bestuurders

G.J.E. van der Snoek

450.000

202.500

56.366

-

82.978

791.844

L.N.J. Epskamp

375.000

168.750

49.427

-

70.271

663.448

Ex-bestuurders

F.Th.J. Arp2

-

-

-

-

-

-

  1. Betreft: Leasekosten, onkostenvergoeding en compensatie voor maximering pensioenbijdrage.
  2. Afgetreden per 1 november 2014; per 1 maart 2015 uit dienst.

Bedragen in euro's

2014

Vaste beloning

Variabele beloning

Uitgestelde beloning

Beëindigings-regeling

Overige korte termijn beloningen

Totaal

Bestuurders

G.J.E. van der Snoek1

225.000

60.000

37.192

-

16.275

338.467

L.N.J. Epskamp2

125.000

35.000

20.545

-

8.720

189.265

Ex-bestuurders

F.Th.J. Arp

404.619

74.929

95.261

683.984

14.248

1.273.041

C.J.J van Steijn a.i.3

-

-

-

-

-

-

  1. Aangetreden per 1 juli 2014.
  2. Aangetreden per 1 september 2014.
  3. De vergoeding in 2014 bedroeg 186.300 incl. vergoeding van BoerCroon management.

Beloning (ex-)commissarissen

Bedragen in euro's

2015

2014

Periodieke beloningen

Periodieke beloningen

Commissarissen

M.A.M. Boersma , voorzitter RvC

51.510

51.000

M.A.M. Boersma, gedelegeerd commissaris

-

60.000

J.J. Nooitgedagt, vice-voorzitter

47.975

47.500

A.R. van Puijenbroek, secretaris

45.955

45.500

mevr. A.G. van den Belt1

40.905

27.000

mevr. S.G. Brummelhuis1

45.955

30.333

Ex-commissarissen

D.H.H.D. Ropers2

-

11.894

mevr. M. Tiemstra2

-

13.727

J.G. Drechsel2

-

13.894

  1. Toegetreden per 24 april 2014.
  2. Afgetreden per 24 april 2014.

Aan (ex-) commissarissen is geen uitgestelde beloning toegekend.

Op 1 juli 2014 is de heer G.J. van der Snoek aangetreden als voorzitter van de Raad van Bestuur. Per die datum heeft de heer Boersma zijn werkzaamheden als gedelegeerd commissaris neergelegd. De werkzaamheden vanuit zijn rol als gedelegeerd commissaris namen gemiddeld 1,5 dag per week in beslag. Daarnaast is hij gemiddeld twee dagen per maand werkzaam als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Op basis van de gemid­delde tijdsbesteding en de remuneratie voor het voorzitterschap van de Raad van Commissarissen komt de totale vergoeding voor beide functies uit op ongeveer € 14.250 per maand. De vergoeding voor de Raad van Commissarissen en haar commissies is in de Algemene Vergadering van 2014 gewijzigd en er is aansluiting gezocht bij de mediaan van de vergoeding die Nederlandse smallcapfondsen hanteren. Ingaande 2015 worden de beloningen geïndexeerd op basis van het CPI-indexcijfer.

Aandelenbezit per 31 december 2015

De bestuurders en commissarissen bezitten per 31 december 2015, evenals ultimo 2014, geen aandelen in Telegraaf Media Groep N.V.


9.Honoraria externe accountant

De specificatie van de honoraria van de externe accountant Deloitte Accountants B.V. overeenkomstig art. 382a BW2 luidt als volgt:

Bedragen in duizenden euro's

2015

2014

Onderzoek van de jaarrekening

584

557

Andere controle opdrachten

109

194

Adviesdiensten op fiscaal terrein

-

-

Andere niet-controlediensten

-

-

Totaal

693

751

De externe accountant heeft geen honorarium ontvangen uit hoofde van fiscale werkzaamheden en/of andere niet-controle diensten.

Amsterdam, 8 maart 2016

Raad van Bestuur

Geert-Jan van der Snoek, CEO

Leo Epskamp, CFO

Raad van Commissarissen

Michiel Boersma, voorzitter

Jan Nooitgedagt, vice-voorzitter

Guus van Puijenbroek, secretaris

Annelies van den Belt

Simone Brummelhuis